武汉市公安局：

北京市雄志律师事务所接受邓女士的委托，并指派我作为其涉嫌合同诈骗案的辩护人。接受委托后，我通过认真了解本案情况，对本案有了比较全面的认识。现发表如下法律意见：

一、案情概况

A公司是温州商人在大庆设立的一家以生产出口皮革为主的企业。B公司是武汉的一家进出口公司。双方于2005年起，签订了《代理出口协议》，逐渐建立互信，在此基础上，B公司时有提前支付货款，以便A公司能顺利生产运作，使货物交易顺利。最初双方的合作方式是：B公司提供订单，A公司只负责加工、生产，与外方客户不沟通，由C公司负责外运。双方以这种方式合作了近两年，合作过程中没有产生过纠纷。后B公司以代理形式（只是形式上的代理），变更由A公司与外方客户签订买卖合同，但外方仍将货款转至B公司，由B公司再将货款转至A公司，然后，A公司付B公司每集装箱两万元的佣金（货物由集装箱式外运）。

2007年，A公司与外方客户（荷兰公司，也是双方合作几年来最稳定最大的客户）交易了近二千万的皮革生意。之所以荷兰客户能与A公司双方有如此大的合作，是因为A公司的皮革做工质量上乘，获得外方的认可。A公司这种务实态度，也是B公司选择A公司作为合作伙伴的主要原因，合作近四年。

2008年底，自爆发全球性金融危机后，中国的皮革出口价格暴跌、出口业务严重受挫，导致B公司不能再向A公司提供充足的订单。在此情况下，A公司很快出现了巨额亏损，随即陷入停产。双方对B公司最后一次转账给A公司四百多万的属性和用途，产生了严重的分歧。因B公司无法再提供出口订单给A公司，遂要求A公司退还这笔四百多万的“垫款”。A公司则认为：这些款项用于购买皮革等材料及偿还公司债务等；且A公司在B公司转账后，确实还在从事皮革加工生产，并向外方客户发过货，外方接收了其中的一箱，其他几箱不予接受，并有相关的报关单等相佐证。

双方经多次协商，无法达成妥协，B公司遂向武汉市公安机关报案，控告A公司涉嫌合同诈骗罪。武汉市公安机关立案后，刑事拘留了A公司法定代表人邓女士，并向武汉市人民检察院提请批准逮捕邓女士。

二、律师意见

改革开放以来，随着观念的更新、认识水平的提高，公安部在规范公安机关慎重介入平等民事主体之间的经济纠纷方面，不仅三令五申，而且也发布了相关的规定，特摘要如下：

1、《公安部关于公安机关不得非法越权干预经济纠纷案件处理的通知》（公安部［８９］公（治）字３０号文件）

该通知第一条规定，公安机关“必须划清经济犯罪和经济纠纷的界限，严格依法办事。” 第二条规定公安机关“严禁非法干预经济纠纷问题的处理。”第三条规定，“遇有到公安机关投诉的经济纠纷事项，应当告知当事人到有关主管机关去解决，或及时移送有关主管机关处理。”

2、《公安部关于严禁公安机关插手经济纠纷违法抓人的通知》（1992年4月25日）

该通知重申：一、各地公安机关承办经济犯罪案件，必须严格执行最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于案件管辖的规定。要正确区分诈骗、投机倒把、走私等经济犯罪与经济合同纠纷的界限，准确定性。凡属债务、合同等经济纠纷，公安机关绝对不得介入。三、坚决杜绝强行抓捕收审经济纠纷当事人作“人质”，逼债索要款物，彻底纠正“以收代侦”、“退款放人”的非法做法。

2008年全球金融危机暴发后，我国进出口企业普遍遭遇了较大的经营困难，A公司是XX省XX县政府招商引资、重点扶持的企业，在当地的投资巨大，经济效益和社会效益显著，公司主要负责人勤勉尽责，深受有关媒体的关注。值此金融危机尚未远去之际，该公司的生产经营仍然比较困难，与相关合作伙伴产生合同纠纷实属难免。作为公安机关，更应依法办案、慎之又慎，以免给该公司在艰难应对危机的时候雪上加霜！

综上所述，本律师认为，A公司与B公司的纠纷，是一起普通的商事合同纠纷，双方完全可以通过协商、调解、仲裁或者民事诉讼等程序予以解决，公安机关的介入是缺乏事实和法律根据的。特建议贵局对A公司法定代表人邓某作出不报请批准逮捕的决定。

以上意见，望贵局采纳!

辩护律师：吴远保

2011年X月XX日

[后记]

侦查机关没有接受律师的意见，仍向检察院报捕，但检察院最终作出了不予批准逮捕的决定，邓女士重新获得了自由！